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在一處偏僻蠻荒的山野角落有一家名為世緣客店的小客棧雖然世緣客店地處要沖客流不斷但是此地鬧鬼的傳聞甚囂塵上令許多膽小之人避之不及這一日客棧迎來了英氣十足的中州府捕吏齊天遠（黃國強 飾）此前一段時間江洋大盜李元甫橫行州府作惡多端齊天遠此行的目的正是為了捉拿李元甫歸案店家態度冷淡原不欲接納而天遠執意不肯去堅決住店夜幕降臨天遠在店中偶然遇見美麗的女鬼梅英（董曉燕 飾）并經對方指點發現了埋在后院的尸體經過一番調查天遠終于弄清尸體之謎也發現了店家李應（徐小健 飾）的險惡陰謀…… 　　本片根據《聊齋》中《梅女》的故事改編